Jak zarejestrować firmę przez pełnomocnika?

Jak zarejestrować firmę przez pełnomocnika? Kim jest prokurent w firmie? Czym jest prokura?

Nie wszyscy wiedzą, że istnieje możliwość zarejestrowania swojej firmy przez pełnomocnika! Jeśli zdecydowałeś już, że chcesz otworzyć swój własny biznes, ale z jakiś względów nie możesz tego zrobić osobiście – rozważ posłużenie się pełnomocnikiem.

Tak naprawdę zawsze możesz dokonać rejestracji firmy przez pełnomocnika – niezależnie od tego, jaką formę prowadzenia działalności gospodarczej wybierzesz.

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej możesz ustanowić pełnomocnika do złożenia wniosku o wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji Gospodarczej (CEIDG). W przypadku spółki prawa handlowego natomiast możesz ustanowić pełnomocnika do rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Po lekturze tego artykułu będziesz już wiedział sporo na temat:

- Rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej przez pełnomocnika w CEIDG;

- Rejestracji spółki przez pełnomocnika w KRS;

- Prokurenta i prokury – Kim jest prokurent? Czym jest prokura?

Jeśli jeszcze nie wiesz, jaką formę wybrać dla prowadzenia Twojej działalności gospodarczej, koniecznie przeczytaj Poradnik - Wybór formy działalności

oraz Instrukcję - Jaka forma prawna będzie odpowiednia dla twojej działalności.

1. Rejestracja jednoosobowej działalności gospodarczej przez pełnomocnika w CEIDG – Pełnomocnik do rejestracji firmy w CEIDG.

Decydując się na rozpoczęcie prowadzenia firmy w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, możesz zarejestrować ją przez pełnomocnika. W takiej sytuacji pełnomocnictwo zostanie udzielone przez Ciebie na rzecz pełnomocnika do rejestracji działalności w CEIDG. Po dokonaniu rejestracji pełnomocnictwo wygaśnie – przestanie obowiązywać, chyba że zdecydujesz inaczej.

Istnieją pewne warunki, które musisz spełnić, aby skutecznie udzielić pełnomocnictwa do rejestracji firmy w CEIDG:

• Pełnomocnictwo musi zostać udzielone w formie pisemnej;
• Pełnomocnictwo musi zostać opłacone.

Od pełnomocnictwa co do zasady należy uiścić opłatę skarbową w kwocie 17 zł. Opłatę wnosi się do właściwego miejscowo wójta, burmistrza lub prezydenta poprzez dokonanie przelewu lub wpłatę pieniędzy w kasie urzędu. Numer konta znajdziesz na stronie internetowej właściwego urzędu miasta lub gminy.

Składając wniosek o wpis do CEIDG należy załączyć oprócz pełnomocnictwa także potwierdzenie dokonanie opłaty skarbowej – może to być potwierdzenie przelewu lub potwierdzenie uzyskane w kasie urzędu.

Uwaga! Nie musisz uiszczać opłaty od pełnomocnictwa:

• najbliższemu członkowi rodziny – małżonkowi, wstępnemu (np. ojcowi), zstępnemu (np. synowi) lub rodzeństwu;
• które zostało poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub uprawniony organ i uprawnia do odbioru dokumentów.

Po skutecznym udzieleniu przez Ciebie pełnomocnictwa, pełnomocnikbędzie uprawniony do zarejestrowania działalności gospodarczej w Twoim imieniu.

Pamiętaj! Rejestracja firmy w CEIDG przez pełnomocnika może zostać dokonana tylko osobiście w urzędzie gminy. Niestety pełnomocnik nie może zarejestrować za Ciebie firmy przez Internet. W takim przypadku tylko Ty możesz się tym zająć.

Ważne - jeśli ustanowisz pełnomocnika jedynie do czynności rejestracji firmy w CEIDG, pełnomocnictwo wygasa po dokonaniu rejestracji.

Nie ma natomiast przeszkód, żeby Twój pełnomocnik działał za Ciebie również po zarejestrowaniu firmy. Wtedy przy wypełnianiu formularza wniosku o wpis – CEIDG-1 – będziesz musiał wskazać dane Twojego pełnomocnika.

Pamiętaj! Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą możesz także ustanowić prokurenta! Więcej na temat prokurenta przeczytasz w dalszej części tego artykułu.

2. Rejestracja spółki przez pełnomocnika w KRS.

Jeśli chcesz prowadzić swoją działalność gospodarczą w formie spółki prawa handlowego – możesz zarejestrować spółkę w KRS przez pełnomocnika.

Uwaga! W tym przypadku – inaczej niż przy rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej – pełnomocnikiem do rejestracji spółki w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) może zostać jedynie profesjonalny pełnomocnik – adwokat lub radca prawny.

W tym przypadku mamy do czynienia z pełnomocnictwem procesowym. Pełnomocnictwa procesowego udziela się do reprezentacji w postępowaniu sądowym. Postępowanie o wpis w KRS jest postępowaniem sądowym, ponieważ wniosek wnosi się do właściwego Sądu Rejonowego, Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego.

Podobnie jak w przypadku rejestracji firmy w CEIDG, pełnomocnictwo do rejestracji w KRS musi zostać udzielone na piśmie.

W przypadku rejestracji spółki w KRS przez pełnomocnika – można tego dokonać także przez Internet, a konkretnie za pośrednictwem systemu Ministerstwa Sprawiedliwości S24 pod linkiem https://ekrs.ms.gov.pl/s24/.

Pamiętaj, że sąd rejestrowy może wezwać Cię do przedstawienia oryginału pełnomocnictwa.

Pamiętaj! Aby skutecznie udzielić pełnomocnictwa procesowego do rejestracji spółki w KRS musi ono zostać podpisane przez osobę lub organ uprawniony do reprezentacji spółki.

W przypadku spółek osobowych (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo – akcyjna) pełnomocnictwo do rejestracji spółki w KRS może zostać udzielone przez:

• każdego wspólnika samodzielnie;
• wszystkich wspólników łącznie.

W sytuacji, w której każdy wspólnik sam udzieli pełnomocnictwa pełnomocnikowi do rejestracji spółki w KRS – Sąd rozpozna jedynie wniosek złożony jako pierwszy.

W przypadku spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna) pełnomocnictwo do rejestracji spółki w KRS może zostać udzielone jedynie przez wszystkich członków zarządu łącznie – wszyscy członkowie zarządu muszą podpisać się na pełnomocnictwie.

3. Prokurent – Kim jest prokurent? Czym jest prokura?

Prokurentem nazywana jest osoba, której udzielono prokury. Prokura jest rodzajem pełnomocnictwa o znacznie szerszym zakresie niż zwykłe pełnomocnictwo. Prokura została uregulowana przez Ustawodawcę w art. 109¹ – 109⁸ Kodeksu Cywilnego.

Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Pamiętaj! Zakres czynności, do których umocowany jest prokurent jest szeroki – obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Dane prokurenta są ujawnione w rejestrze – CEIDG lub KRS.

Informacje wskazane w rejestrach są jawne – każdy może sprawdzić, czy spółka lub indywidualny przedsiębiorca ustanowił prokurenta. Jeśli tak, potencjalny kontrahent może mieć pewność, że prokurent jest uprawniony do dokonywania czynności w imieniu przedsiębiorcy. Sam przedsiębiorca nie może następnie kwestionować skuteczności czynności dokonanych przez prokurenta.

Uwaga! Dlatego też w sytuacji, w której nie chcesz już, aby prokurent reprezentował Twoją firmę koniecznie musisz go odwołać, a następnie złożyć wniosek o wykreślenie go z rejestru (CEIDG lub KRS).

Ważne! Prokury można udzielić tylko osobie fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych.

Prokura powinna zostać udzielona prokurentowi na piśmie.

Pamiętaj! Prokura nie uprawnia prokurenta do dokonywania wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent nie może:

• zbyć przedsiębiorstwa;
• dokonać czynności prawnej, na podstawie której nastąpi oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania;
• zbyć lub obciążyć nieruchomości.

W sytuacji, w której chciałbyś, aby prokurent wykonał w Twoim imieniu (lub spółki) którąś z wymienionych powyżej czynności – powinieneś mu udzielić pełnomocnictwa szczególnego do wykonania określonej czynności.

Istnieją następujące rodzaje prokury:

• Samoistna/Pojedyncza - może ona zostać udzielona jednej osobie lub tez kilku osobom oddzielnie – w takiej sytuacji każda z tych osób będzie uprawniona do samodzielnego działania w imieniu przedsiębiorstwa;
• Łączna – może ona zostać udzielona kilku osobom łącznie – w takiej sytuacji wszyscy prokurenci muszą działać zawsze łącznie (razem) w imieniu przedsiębiorstwa;
• Łączna niewłaściwa - obejmująca umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej;
• Oddziałowa – ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Jeśli zdecydujesz się na ustanowienie prokurenta dla swojej firmy, najpierw zastanów się, czy chcesz, aby działał on samodzielnie (prokura samoistna), czy może razem z innymi prokurentami (prokura łączna) lub członkami zarządu spółki albo wspólnikami uprawnionymi do reprezentacji spółki (prokura łączna niewłaściwa).

Pamiętaj! Prokura nie może być przeniesiona na inną osobę. Prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.

Udzielenie oraz wygaśnięcie prokury muszą zostać zgłoszone przez przedsiębiorcę w rejestrze – w CEIDG lub KRS. W przypadku prokury łącznej lub łącznej niewłaściwej dodatkowo należy wskazać sposób wykonywania prokury przez prokurentów/członków zarządu.

Prokura może zostać w każdym czasie odwołana przez przedsiębiorcę.

Prokura wygasa:

• wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG lub KRS, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy;
• w przypadku śmierci prokurenta;
• w przypadku ustanowienia przez sąd kuratora dla przedsiębiorcy – w sytuacji, gdy osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania.

Jednakże utrata zdolności do czynności prawnych przez przedsiębiorcę nie powoduje wygaśnięcia prokury.

Więcej na temat pełnomocnictwa i prokury w firmie:

-Regulaminy i instrukcje: Pełnomocnictwo i prokura w firmie

Zobacz także:

-Hasło do słowniczka Prokura

- Porada - Co zrobić, żeby podjąć działalność gospodarczą, już od pierwszego dnia rejestracji firmy 

- Porada – Reprezentacja w jednoosobowej działalności gospodarczej i spółkach prawa handlowego 

Podstawa prawna:

1. Ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2019 r. poz. 1292);
2. Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej i punkcie informacji dla przedsiębiorcy (Dz.U. z 2019 r. poz. 1291);
3. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500);
4. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 r. poz. 1145);
5. Ustawa z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej (Dz.U. z 2019 r. poz. 1000).